容易在公司治理过程中忘记的董事变更手续，你做到了吗？
1.案件经纬
A公司系一家于2003年在中国山东省依法注册成立的中日合资企业。A公司的日方股东和中方股东各自持股50%。董事长由日方股东委派。总经理由中方股东委派。A公司最近几年连续亏损，日方股东决定从A公司撤退，日方股东遂与中方股东就股权转让事宜进行协商。经过多次协商谈判，日方股东与中方股东于2018年5月最终达成了股权转让合意。双方股东签署了《股权转让协议》。A公司董事会全体成员也通过了同意本次股权转让的董事会决议。
但是，在A公司向工商登记部门办理股东变更登记手续时，工商登记部门指出A公司提交的关于同意股权转让的董事会决议上签名董事与在工商登记部门备案董事不一致，不能认可该董事会决议的效力。需要办理完毕董事变更手续后，才能办理股东变更登记手续。
经A公司确认，在工商登记部门备案的董事是公司成立之初备案的董事。公司成立之后中方和日方股东均已经更换过2次董事，但是，都没有到工商登记部门办理过董事变更手续。登记的旧董事成员中有一名中方董事已经离职，该名董事因为与中方股东发生争议而离职，所以，很难取得该名董事的签字。另一名日方董事已经死亡。
经A公司向工商登记部门确认，办理董事变更手续除了需要提交股东的委派书以外，还需要提交由旧董事签字的关于同意更换董事的董事会决议。但是，无法取得上述两名旧董事的签字。董事变更备案手续和股权变更登记手续陷入僵局。为此，A公司找到了敝所律师询问如何解决？
但是，在A公司向工商登记部门办理股东变更登记手续时，工商登记部门指出A公司提交的关于同意股权转让的董事会决议上签名董事与在工商登记部门备案董事不一致，不能认可该董事会决议的效力。需要办理完毕董事变更手续后，才能办理股东变更登记手续。
经A公司确认，在工商登记部门备案的董事是公司成立之初备案的董事。公司成立之后中方和日方股东均已经更换过2次董事，但是，都没有到工商登记部门办理过董事变更手续。登记的旧董事成员中有一名中方董事已经离职，该名董事因为与中方股东发生争议而离职，所以，很难取得该名董事的签字。另一名日方董事已经死亡。
经A公司向工商登记部门确认，办理董事变更手续除了需要提交股东的委派书以外，还需要提交由旧董事签字的关于同意更换董事的董事会决议。但是，无法取得上述两名旧董事的签字。董事变更备案手续和股权变更登记手续陷入僵局。为此，A公司找到了敝所律师询问如何解决？
2.案件处理过程
（1）律师意见
根据《公司登记管理条例》第37条的规定，公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。同条例第68条规定，公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。
因此，董事发生变动时的备案手续是法定要求。就本案而言，需要尽快于工商登记部门进行沟通和折衡，解决因旧董事无法签字而无法办理董事变更备案手续的难题。推动董事变更备案手续和股权转让变更登记手续。
（2）律师对应
与工商登记部门的窗口担当人员及其上司进行了三次面谈沟通和折衡。
第一次，向工商登记部门说明了旧董事死亡和退休的特殊情况，恳请工商登记部门予以特别处理。工商登记部门表示他们也是依章办事，没有旧董事签字的董事会决议没办法办理。律师与工商登记部门就法律上的观点进行了说明和讨论。律师表明根据法律和章程的规定，股东方享有撤换董事的权利。对于提交旧董事签字的董事会决议的这项资料本身是缺乏法律依据。工商登记部门表示再内部研讨一下。
第二次，律师再次前往工商登记部门进行沟通和折衡，并向工商登记部门提交了书面的律师意见。工商登记部门对于出具旧董事签字的董事会决议的要求有所松动。为了打消工商登记部门的顾虑，律师提案，由A公司出具一份《情况说明》，对旧董事的特殊情况进行说明。公司登记部门表示对于这个情况说明的提案他们认为可以考虑，内部再研讨一下。
第三次，律师携带《情况说明》前往工商登记部门再次进行沟通和折衡。工商登记部门表示他们内部研讨了律师意见，也对情况说明的提案进行了研讨。最终同意在不提交旧董事会决议的情况下给与办理董事变更备案手续。但是，需要提交A公司以及双方股东出具的《情况说明》。
另外，因为董事变动了2次，原本需要提交2次董事变更备案手续资料，经过与工商登记部门的沟通和折衡，工商登记部门同意只提交1次董事变更备案手续资料，直接将成立之初的董事变更成最新的董事就可以。
第一次，向工商登记部门说明了旧董事死亡和退休的特殊情况，恳请工商登记部门予以特别处理。工商登记部门表示他们也是依章办事，没有旧董事签字的董事会决议没办法办理。律师与工商登记部门就法律上的观点进行了说明和讨论。律师表明根据法律和章程的规定，股东方享有撤换董事的权利。对于提交旧董事签字的董事会决议的这项资料本身是缺乏法律依据。工商登记部门表示再内部研讨一下。
第二次，律师再次前往工商登记部门进行沟通和折衡，并向工商登记部门提交了书面的律师意见。工商登记部门对于出具旧董事签字的董事会决议的要求有所松动。为了打消工商登记部门的顾虑，律师提案，由A公司出具一份《情况说明》，对旧董事的特殊情况进行说明。公司登记部门表示对于这个情况说明的提案他们认为可以考虑，内部再研讨一下。
第三次，律师携带《情况说明》前往工商登记部门再次进行沟通和折衡。工商登记部门表示他们内部研讨了律师意见，也对情况说明的提案进行了研讨。最终同意在不提交旧董事会决议的情况下给与办理董事变更备案手续。但是，需要提交A公司以及双方股东出具的《情况说明》。
另外，因为董事变动了2次，原本需要提交2次董事变更备案手续资料，经过与工商登记部门的沟通和折衡，工商登记部门同意只提交1次董事变更备案手续资料，直接将成立之初的董事变更成最新的董事就可以。
3.客户满足点
因旧董事无法签字导致董事变更备案手续无法推进的难题得到解决。
2次董事变更手续化简为1次，加快了董事变更备案手续和后续股东变更登记手续的办理。
董事变更备案手续解决后，股东变更登记手续的阻碍迎刃而解。确保了日本股东从合资公司彻底完成撤退
2次董事变更手续化简为1次，加快了董事变更备案手续和后续股东变更登记手续的办理。
董事变更备案手续解决后，股东变更登记手续的阻碍迎刃而解。确保了日本股东从合资公司彻底完成撤退
4.在中国对于此类案件的难点及建议
日系企业在中国的公司治理过程中，往往容易忘记在中国政府部门办理董事变更备案手续。看似是小事，但是，一旦在公司股权转让、公司关闭、重大资产转让等大事件发生时，很可能就因为未备案董事签字的董事会决议效力问题带来诸如政府部门的手续办理受阻、项目整体日程被延误，与交易方产生争议等非常重大的困扰和风险。
对于日本本社而言很难掌握政府部门备案董事的信息。而对于中国律师而言可以很轻松地调查到备案董事的最新信息。日本本社今后在委派和更换董事时，可以委托律师办理董事变更手续。也可以委托律师确认和监督现地公司人员是否及时办理变更手续，避免日后带来不必要的困扰。
对于日本本社而言很难掌握政府部门备案董事的信息。而对于中国律师而言可以很轻松地调查到备案董事的最新信息。日本本社今后在委派和更换董事时，可以委托律师办理董事变更手续。也可以委托律师确认和监督现地公司人员是否及时办理变更手续，避免日后带来不必要的困扰。